Saskaņā ar Komerclikumu (KL) par uzņēmuma dalībnieku tiek uzskatīta persona, kas ir ierakstīta dalībnieku vai akcionāru reģistrā, tas var būt arī uzņēmuma dibinātājs, kas iegūst dalībnieka statusu, kad uzņēmums tiek reģistrēts komercreģistrā.

Dalībnieks ir persona, kam pieder uzņēmuma pamatkapitāla daļas, un tāpēc tieši dalībnieks ir tā persona, kas pieņem svarīgus lēmumus attiecībā uz uzņēmuma turpmāko darbību, tā apmēru, formu un sastāvu. KL ir noteikta virkne jautājumu, kurus lemt var tikai un vienīgi dalībnieki, pieņemot attiecīgu lēmumu, kas tiek reģistrēts komercreģistrā. Jāatzīst, ka dalībnieki var pieņemt iekšējos lēmumus, kas netiek reģistrēti publiski, taču dalībnieku sapulce šādos gadījumos ir rīkojama.

I Kādi jautājumi ir tikai dalībnieku kompetencē?

KL 210.pantā ir noteikts to jautājumu saraksts, par kuriem lemt var tikai dalībnieks vai dalībnieki, organizējot sapulci. Tie ir:

• grozījumi statūtos;
• izmaiņas pamatkapitālā;
• izmaiņas padomes un valdes sastāvā;
• gada pārskata un peļņas sadales apstiprināšana;
• lēmuma pieņemšana par uzņēmuma turpmāko darbību;
• lēmuma pieņemšana par prasības celšanu tiesā pret valdes vai padomes locekli, dibinātāju vai dalībnieku;
• citi jautājumi, kuri ir nodoti dalībnieku kompetencē saskaņā ar statūtos vai likumā noteikto.

Pie grozījumiem statūtos ietilpst, piemēram, uzņēmuma nosaukuma maiņa vai dalībnieku lēmums uzņēmumā izveidot padomi, attiecīgi statūtos ir nepieciešams noteikt to sastāvu un pārstāvību tiesību apmēru.

Jautājumā par izmaiņām pamatkapitālā dalībnieku kompetencē ir lemt par tā palielināšanu vai samazināšanu, vienas kapitāla daļas vērtības maiņu, pāreju no mazkapitāla sabiedrības ar ierobežotu atbildību (SIA) uz standarta SIA.

Padomes un/vai valdes locekļu ievēlēšanā vai atsaukšanā dalībnieki lemj arī par locekļu pārstāvības tiesību apmēru izmaiņu, piemēram, vai katram valdes loceklim ir atsevišķas pārstāvības tiesības vai pārstāvība ir īstenojama tikai kopīgi ar konkrētu valdes locekļu skaitu.

Dalībnieku ekskluzīvā kompetencē ir lemt par uzņēmuma darbības izbeigšanu, apturēšanu, tās atjaunošanu, reorganizāciju, kas ietver saplūšanu, apvienošanu u.c. Dalībnieku sapulcē tiek pieņemts lēmums par revidenta vai likvidatora iecelšanu vai atsaukšanu.

Pie citiem jautājumiem var minēt dalībnieku lēmumu mainīt uzņēmuma formu no SIA uz akciju sabiedrību, kad tiek palielināts ne tikai pamatkapitāls, bet pastāv virkne nosacījumu, kas jāievēro, lai uzņēmums varētu mainīt formu.

Dalībnieki ir tiesīgi pieņemt arī tos lēmumus, kas ir valdes vai padomes kompetencē, taču šajā gadījumā tie atbild par zaudējumiem, kas var būt nodarīti to rezultātā.

Dalībnieku sapulcei ir ekskluzīva kompetence lemt par uzņēmuma pastāvēšanu, attīstību, paplašināšanos vai samazināšanos ar mērķi, lai valde vai padome to nespētu veikt patstāvīgi, bez dalībnieku informēšanas. Ņemot vērā to, ka dalībnieki ir uzņēmuma un kapitāla daļu īpašnieki, pēdējo tiesības kontrolēt un pārraudzīt uzņēmuma darbību ir aizsargātas.

KL paredzēts, ka gadījumā, ja uzņēmuma zaudējumi sasniedz vismaz pusi no uzņēmuma pamatkapitāla, ir ierobežota vai uzņēmumam draud maksātspēja, obligāti sasaucama dalībnieku sapulce, kuras ietvaros valde vai padome sniedz paskaidrojumus par esošo situāciju uzņēmumā, savukārt dalībnieki pieņem lēmumu, kā uzņēmums rīkojas, kādas darbības veic vai no kādām darbībām atturas šajā sakarā. Arī šajā gadījumā dalībnieki pieņem lēmumu. Kaut gan pieņemtais lēmums netiek reģistrēts komercreģistrā, tas ir uzņēmuma iekšējais lēmums, kompetence lemt par turpmākām darbībām ir tikai dalībnieku sapulcei.

II Kad dalībnieku sapulce nav nepieciešama?

KL arī paredzēts, ka uzņēmumā var tikt pieņemti lēmumi bez dalībnieku sapulces sasaukšanas, taču tos pieņem paši dalībnieki. Pirmkārt, tie ir jautājumi, kas nav norādīti KL 210.pantā, kur sapulces sasaukšana ir obligāta. Otrkārt, tie ir jautājumi, kas nav norādīti statūtos, kad ir rīkojama sapulce. Statūtos var paredzēt arī to jautājumu lemšanu, kas nav minēti likuma 210.pantā, taču dalībnieki uzskata, ka šie jautājumi tiek izskatīti un lemti tikai dalībnieku sapulcē.

Piemēram, dalībnieki var pieņemt lēmumu bez dalībnieku sapulces par pilnvarojuma došanu kādai personai uzņēmumā veikt darbības uzņēmuma vārdā, par juridiskās adreses maiņu.  Šādā gadījumā valde ir atbildīga par rakstveida lēmuma projekta un dokumenta, kas būs sagatavots lēmuma pieņemšanas rezultātā, sagatavošanu un nosūtīšanu dalībniekiem. Dalībnieki rakstveidā balso par vai pret (attālināti) un nosūta savu balsojumu valdei, kas sagatavo balsošanas protokolu un nosūta to atpakaļ dalībniekiem. Lēmums bez dalībnieku sapulces sasaukšanas ir pieņemts, ja par to ir nobalsojuši vairāk par pusi no visiem dalībniekiem. Šajā gadījumā dalībnieku sapulces protokols izmaiņu reģistrācijai komercreģistrā nav nepieciešams.

Dalībnieki pieņem lēmumu praktiski jebkurā jautājumā, kas skar uzņēmuma darbību vai tā izmaiņas gan ārēji, gan iekšēji.